EBITDA normalisé : les retraitements qu'un acquéreur appliquera à votre PME

Quand une entreprise est mise en vente, le chiffre qui compte n'est pas l'EBITDA qui figure dans les comptes. C'est l'EBITDA normalisé : celui que l'acquéreur considère comme représentatif de la performance récurrente de l'entreprise, une fois retraités les éléments qui n'ont rien à voir avec son activité normale.

L'enjeu est considérable, parce que le prix se calcule le plus souvent comme un multiple de cet EBITDA. Un écart de quelques dizaines de milliers d'euros sur l'EBITDA se traduit par un écart multiplié par le multiple sur le prix.

Qu'est-ce que l'EBITDA normalisé

L'EBITDA normalisé n'a pas de définition réglementaire. Aucun référentiel comptable ne le définit : il est construit transaction par transaction, et idéalement figé dans le protocole de cession. Selon les praticiens, on distingue souvent plusieurs niveaux construits en cascade : l'EBITDA de gestion tel que présenté par le dirigeant, l'EBITDA ajusté (corrections comptables), l'EBITDA récurrent (hors éléments non récurrents) et l'EBITDA pro forma (à périmètre et référentiel constants).

Pour la distinction avec l'excédent brut d'exploitation, voir EBITDA et EBE.

Les retraitements les plus fréquents dans une PME

La rémunération du dirigeant

C'est le retraitement le plus courant. Dans une PME, le dirigeant peut se rémunérer très en dessous, ou très au-dessus, de ce que coûterait un manager salarié exerçant les mêmes fonctions. L'acquéreur ramène cette charge à un niveau de marché. Si le dirigeant se paie peu, l'EBITDA baisse. S'il se paie beaucoup, il augmente.

Les charges non récurrentes

Honoraires liés à une restructuration, coûts d'un litige, frais de projet ponctuel : ces charges ont pesé sur l'EBITDA historique mais ne se reproduiront pas. Leur réintégration augmente l'EBITDA, à condition d'être documentée et crédible.

Les produits non récurrents

À l'inverse, une plus-value de cession, une subvention exceptionnelle ou un contrat ponctuel ont pu gonfler l'EBITDA sans refléter la performance future. L'acquéreur les retire.

Les loyers hors marché

Quand le dirigeant détient les murs via une société patrimoniale (une SCI, par exemple) et loue le local à l'entreprise, le loyer peut être inférieur ou supérieur au prix de marché. L'acquéreur le ramène au niveau d'un loyer normal.

Les avantages en nature et frais personnels

Véhicule, assurances, frais de déplacement à usage mixte : ces dépenses passées en charges d'exploitation sont réintégrées dès lors qu'elles ne relèvent pas de l'activité.

Les éléments de période et de cut-off

Facturation anticipée, livraisons accélérées en fin d'exercice, provisions excessives ou insuffisantes : un cut-off mal maîtrisé peut déplacer de l'EBITDA d'un exercice à l'autre. Les acquéreurs examinent ce point de près.

La participation et l'intéressement

Selon leur traitement dans les comptes, ils peuvent nécessiter une réintégration dans l'EBITDA, ce qui diminue le chiffre.

Quel effet sur le prix ?

Un EBITDA non normalisé peut conduire à une valorisation sensiblement différente. Selon certains praticiens, l'écart peut atteindre 20 à 40 % de la valeur. Par exemple, avec un EBITDA comptable de 900 000 € ramené à 650 000 € après retraitements, et un multiple de 7, la valeur d'entreprise passe de 6,3 M€ à 4,55 M€, soit environ 28 % de moins. L'exemple est illustratif, mais le mécanisme est réel.

Les retraitements jouent dans les deux sens. Certains augmentent l'EBITDA (charges non récurrentes), d'autres le diminuent (rémunération sous-évaluée du dirigeant). Le vendeur qui ne prépare que les premiers découvre les seconds dans la négociation.

La documentation fait la différence

Ce qui distingue un dossier solide d'un dossier fragile, ce n'est pas toujours le niveau de l'EBITDA normalisé : c'est la qualité de sa documentation. Un acquéreur qui découvre un EBITDA retraité sans justificatifs applique automatiquement une décote pour incertitude. À l'inverse, un retraitement appuyé sur des pièces comptables est un signal de sérieux.

Pour chaque retraitement, il faut :

1. un montant chiffré sur chacune des années examinées ;
2. une justification (contrat, facture, décision) ;
3. un argument de récurrence : pourquoi cet élément ne se reproduira pas, ou au contraire pourquoi il fait partie du fonctionnement normal.

Ne pas oublier la dette nette et le BFR

L'EBITDA normalisé détermine la valeur d'entreprise. Mais le prix payé aux actionnaires dépend aussi de la dette nette et du niveau de BFR à la date de cession. Une entreprise qui a réduit son BFR juste avant la vente peut se voir opposer un ajustement par rapport à la moyenne des douze derniers mois. Il faut donc préparer l'ensemble du dossier, et pas seulement l'EBITDA. Voir préparer la cession de son entreprise.

À retenir

Un acquéreur n'achète pas l'EBITDA de vos comptes mais celui qu'il sera capable de justifier. Préparer cet exercice avant d'ouvrir la discussion, avec vos conseils, est l'une des actions les plus rentables d'une préparation de cession.

PBA aide les dirigeants à préparer ces travaux, sans se substituer à vos conseils juridiques, fiscaux et comptables : voir Cession ou refinancement, ou échangez sur votre projet.